2020年注冊會計師考試報名在即，網校匯總了一些關于公司治理的知識點。這些知識點都是歷年考試中的易考點，希望大家可以熟悉并掌握住。以下就是相關的知識點匯總：

【問題1】影響公司治理重要性的主要因素有哪些？

（1）公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關者的不滿。

（2）機構投資者的監管意識在不斷提高。

（3）更多的利益相關者接入到公司治理中。

（4）隨著公司的市場化，“內部人控制”現象更為明顯。

（5）大股東和中小股東的沖突加劇。

【問題2】經理人對于股東的“內部人控制”出現的問題？

【問題3】“隧道挖掘”問題中濫用公司資源的表現有哪些？

【問題4】“隧道挖掘”問題中占用公司資源的表現有哪些？

【問題5】董事的權利及義務的內容？

董事的權利包括：

①出席董事會會議。依公司法規定，董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

②表決權。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權利。

③董事會臨時會議召集的提議權。

④通過董事會行使職權而行使權利。

董事義務又稱作勤勉義務或專項，主要包括善管義務和競業禁止義務。

善管義務，可以分為以下三條：

①董事必須忠實于公司：遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。公司董事應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內不得轉讓。

②董事必須維護公司資產。不私自挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

③董事在董事會上有審慎行使決議權的義務。
競業禁止義務，董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業。

【問題6】專門委員會都有哪些？

董事會的這些委員會原則上都應由獨立董事構成。其中，最常見的是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會與戰略委員會。

（1）審計委員會。其主要職責是：

①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

②與公司外部審計機構進行交流；

③對內部審計人員及其工作進行考核；

④對公司的內部控制進行考核；

⑤檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；⑥檢查公司遵守法律、法規的情況。

（2）薪酬與考核委員會。其主要職責是：

①負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核；

②負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

（3）提名委員會。其主要職責是：

①分析董事會構成情況，明確對董事的要求；

②制定董事選擇的標準和程序；

③廣泛搜尋合格的董事候選人；

④對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核；

⑤確定董事候選人，提交股東大會表決。

（4）戰略決策委員會。其主要職責是：

①制定公司長期發展戰略；

②監督、核實公司重大投資決策等。

【問題7】監事會的具體規定是什么？

我國《公司法》規定：有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于3人。監事會應在其組成人員中推選1名召集人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設1至2名監事。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。關于監事會組成和人員產生方式的要求與有限責任公司相同。

【問題8】經理層的具體規定是什么？

經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員。

1.經理人的職權

在我國，總經理雖受聘于董事會，但其職權的主體部分卻不為董事會所授權，而是由《公司法》明文規定。我國《公司法》規定，公司經理人員的職權包括：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權。

2.經理人的薪酬激勵

（1）年薪制：將經營者收入與業績掛鉤；易導致短期行為。

（2）股權激勵：兼具“報酬激勵”與“所有權激勵”雙重作用。

【問題9】公司外部治理機制包含什么內容？

外部治理機制主要是指除企業內部的各種監控機制外，還包括各個市場機制（如產品市場、資本市場、經理人市場）對公司的監控和約束。

1.產品市場

產品市場的競爭對經理人員的約束主要來自兩個方面：一方面，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業才能生存，作為企業的經理人員自然也就面臨更大的壓力。另一方面，產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息。

2.資本市場

資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的，也就是通過資本市場上對企業控制權的爭奪的方式進行的。

3.經理人市場

經理人市場之所以對經理人員的行為有約束作用，是因為在競爭的市場上聲譽是決定個人價值的重要因素。

【問題10】信息披露制度？

中國上市公司信息披露包括三類：

（1）上市披露（對一級市場的招股說明書；對二級市場的上市公告書）。

（2）定期披露（年度報告、中期報告）。上市公司的信息披露，主要采取定期披露方式。

（3）臨時披露（重要事件公告、收購與合并公告等）。

從四個方面評估信息披露的質量：

①財務信息。

②審計信息。

③披露的公司治理信息。

④信息披露的及時性。

會計信息披露在公司治理結構中的作用表現在：

1.信息披露在內部治理結構中的監督作用

2.信息披露在內部治理結構中的激勵作用

3.信息披露在內部治理結構中的契約溝通作用

4.信息披露有助于外部治理機制的有序運作

以上就是注冊會計師《公司戰略與風險管理》中公司治理的相關知點總結。大家快學習起來吧~