大家好，今天幫考網和你一起攻克企業重組的一般性稅務處理—公允價值這個難關！請大家仔細閱讀下面的內容，溫習相關知識點。

（一）企業重組的一般性稅務處理—公允價值

債務重組

（1）以非貨幣性資產清償債務，應當分解為：

①轉讓相關非貨幣性資產②按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的轉讓所得或轉讓損失

（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失

（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失

股權、

資產收購

（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失

（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定

企業合并

（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎

（2）被合并企業及其股東都按清算進行所得稅處理

（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補

企業分立

（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失

（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎

（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理

（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理

（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補

（二）企業重組的特殊性稅務處理

適用特殊性處理的條件（同時滿足）

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例（50%以上）

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例（85%以上）

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權

重組的特殊性處理

（1）企業債務重組：

①企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額

②企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定

（2）股權收購、資產收購

①對交易中股權支付部分：暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎

②對交易中非股權支付部分：按公允價值確認資產的轉讓所得或損失，按公允價值確認資產或負債的計稅基礎：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

（3）合并、分立

①被合并企業合并前的虧損可由合并企業彌補，補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

②被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補

（三）股權、資產劃轉

劃轉的

類型

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產

符合的

條件

凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益

特殊性稅務處理

（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得

（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定

（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除

生命之燈是激情點燃的，生命之舟是奮斗前進的。準備稅務師考試的小伙伴們需要付出代價才能成功，而努力就是一種代價。大家要抓住剩余的學習時間，努力實現自己的目標。