上市公司獨立董事任免和特別職權分別是什么？以及哪些情形下應當發表獨立意見？

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

1.獨立董事的任免（如下表所示）

2.獨立董事的特別職權

（1）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

【提示】重大關聯交易：上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。

（3）向董事會提請召開臨時股東大會。

（4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

（6）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

【提示】獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

3.應當發表獨立意見的情形

獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

【提示】以上人員中沒有“監事”。

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

下面我們以注冊會計師考試真題為例，給大家說明一下這個知識點在考試中的應用，希望對大家有所幫助。

【2018年注冊會計師考試真題】根據公司法律制度的規定，下列主體中，有資格提出上市公司獨立董事候選人的是（  ）。

A.持有上市公司已發行股份1%以上的股東

B.上市公司的董事長

C.上市公司的職工代表大會

D.上市公司的監事會主席

【答案】A

【解析】上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。